21世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道

研发“注水”，成为IPO核查的重要关键点。

近日，21世纪经济报道记者注意到，监管层接连对拟IPO企业及中介机构下发监管警示、纪律处分、通报批评等罚单，其中不少涉及拟 IPO 企业研发数据注水、研发相关内部制度缺陷等。

据不完全统计，仅2024年4月至今，就有11家企业因研发费用真实性、研发内控失效、研发数据会计处理不规范等问题被罚，并牵涉到8家保荐机构及保代。其中，民生证券被罚项目最多，有三单IPO项目都存在研发数据不规范。紧随其后的是申万宏源，有两单项目因研发问题被罚。

作为衡量企业科创属性和科研投入的重要指标，研发数据的“过度包装”不仅会损害投资人的权益，更会扰乱IPO市场的生态。

这些企业究竟是如何在研发上“注水”的？市场各方又该怎样防范研发数据失真？企业如何规范研发活动？这11个案例或能给出答案。

注水的“三种手法”

从申报上市地来看，这 11 家企业中，3 家拟在创业板上市、6 家拟在科创板上市、2 家拟在沪市主板上市。

从造假手法上看，大体分为虚增研发人员、虚增研发费用、研发内控重大缺陷三类，其中还涉及到委外研发费用、研发领料等核算不合规等。

第一种，虚增研发人员，包括研发人员认定模糊、研发人员工时分摊不准确等。在这种情况中，将研发人员与生产人员混淆，或将非研发部门员工被计入研发人员，以及兼职人员工时未合理分配是最常见的。

其中最典型的是科利德，其保荐机构为海通证券。上交所现场督导发现，科利德子公司与13名员工于申报后重新签订劳动合同，约定工作岗位为研发相关岗位，但上述人员前份劳动合同约定工作岗位为生产技术员、安环工程师等非研发岗位。

据了解，2022年末，科利德在OA系统中将15名员工所属部门由非研发部门调整到研发中心；最近3年，科利德33名专职研发人员同时从事非研发工作，但公司研发人员认定以及薪酬核算的主要依据资料显示其全时从事研发活动。

此外，申万宏源保荐的国宏工具，也被监管层发现，其认定的研发人员中，有15人属于非研发部门且主要从事生产销售活动，2人未与发行人建立正式劳动关系，合计17人不属于研发人员。

第二种，虚增研发费用，包括将非研发活动支出错误归集至研发费用，将高管薪酬、涉及生产质量控制的成本计入研发费用，委外研发费用核算的依据不充分等。

比如中信建投保荐的安凯特科技，除了未对兼职研发人员工时按工作内容进行分摊，导致与研发无关的薪酬全额计入研发费用，涉及金额433.47万元外，公司将送往客户现场调试且具备正常使用价值的研发样机，未收取费用也未收回，却将相关原材料成本全部计入研发费用。

在行业人士看来，这一做法混淆了“研发支出”与“生产成本”的界限，违背会计准则中关于资本化与费用化的基本原则，导致财务信息严重失真。

委外费用也是企业常做“手脚”的内容，比如华理生物，在委外研发项目已完成情况下，向受托方支付金额高于受托方实际使用金额，交易所质疑其委外研发费用核算的依据不充分。

值得一提的是，研发费用的管理环节，还有一项容易“注水”的项目——研发材料，尤其对于传统制造业企业而言，研发领料占比较高，容易引发监管关注。

比较典型的是云峰新材，其报告期内研发费用构成中，直接材料投入占比较高，占比超70%。现场检查发现，云峰新材研发部门未对部门内研发物料领用进行登记管理，无法提供研发物料去向情况。

安芯电子也存在研发领料问题，上交所现场督导发现安芯电子在实验材料用量异常，如安芯电子在实验研究环节领用的材料远多于制备实验品所需材料、部分用户实验领用的材料缺少实验目的涉及的核心物料，部分用户实验领用的材料数量远超达到实验目的所需的材料数量等。

第三种，企业研发内控执行失效或内控制度存在重大缺陷。记者梳理发现，在大部分案例中，企业的三种行为往往是并行存在的，且虚增研发人员或虚增研发费用等行为，往往就能暴露出公司研发内控失效。

比如轩凯生物，其被质疑研发费用虚高、内部控制严重缺失。据上交所现场督导发现，轩凯生物研发和销售环节均存在田间实验，但未充分说明研发与销售两类田间实验的区别，未制定具体的田间试验过程管理流程，田间试验过程和结果无法验证，相关内部控制不完善。

再如科凯电子，其在上市申请时，研发投入内部控制制度如同虚设，将实际控制人的近千万薪酬计入研发费用，同时在收入确认、采购管理等内控环节漏洞百出。

警惕“擦线达标”

纵观上述“研发注水”企业，大部分在研发要求上，都是“擦线达标”，去除“水分”后，公司往往无法达到相关科创标准。

比如前文提到的科利德，招股书显示最近三年研发投入为3,857.12万元，占营业收入比例为6.35%，截至2022 年末公司员工总数为343人，研发人员披露为44人，占当期员工总数的比例为 12.83%，也均是“擦线”过关。

而扣掉上述异常的研发投入1864.15万元，科利德三年研发费用为1,992.97元，占营业收入比例为3.28%，将不满足科创板科创属性评价标准一：“最近三年研发投入占营业收入比例5％以上，或最近三年研发投入金额累计在6,000万元以上”。

同时，扣掉由非研发部门调整到研发中心的15人，科利德研发人员为29人，研发人员占员工总数比例为8.45%，也将不满足科创板科创属性。

此外，还有部分企业为了满足相关上市申报条件，不惜在报告期内“突击”研发费用，使得公司研发费用和研发人员猛然“暴增”。

较典型的是海诺尔，其IPO 申请于2020年12月获得创业板受理，2021年11月5日顺利过会后，却迟迟未能提交注册。

2022年12月30日，深交所发布了《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（下称《暂行规定》），首次量化了注册制下创业板定位评价标准。其具体要求包括：最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；或最近三年累计研发投入金额不低于5000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；

然而，海诺尔2019年至2021年中，其研发投入分别仅为1023.39万元、793.68万元和995.9万元，累计的研发投入远未达到5000万元，同样，三年的复合增长率亦为负值，最近一年的研发投入金额也低于1000万。

而在2023年3月底更新的海诺尔2022年年报数据，其研发投入突增至1130.5万，比《暂行规定》所需的最低要求仅多了80.9万。公司2022年研发费用较2021年相比，最重要的材料动力消耗费用不增反减，从2021年同期的512万减少至510万，增长最多的却是职工薪酬、委托研发和化验检测费。

此外，海诺尔公布的2023年中报也显示，仅仅在2023年前6个月中，其研发费用的投入便已经达到848.1万，较2022年同期的447.3万增长了近90%，其中仅职工工资一项，便增长了200余万，同比增长近95%。

深交所现场督导发现，海诺尔未如实说明其研发相关内部控制执行不到位、研发费用归集及会计处理不规范等情形，向深交所提交的研发费用有关问题回复内容与实际情况不符。

“所谓的研发造假，是指把不是研发费用的费用支出列在研发费中。主要原因是科创板、创业板对研发费用占比有要求。在利益驱动下，自然就会在研发费用上动手脚了。”前资深投行人士王骥跃表示。

监管层加大核查力度

面对企业在研发费用领域的“注水”行为，监管层也从各方面加大核查力度。

针对研发费用与研发活动的真实性，监管层从费用归集逻辑，与财务数据匹配性验证，追踪实验物料领用记录和领料流程真实性，留痕与可验证性，制度与流程健全性等，叠加外部证据交叉验证来进行判断。

针对研发人员资质与履职验证方面，监管层的手法包括排查学历与专业匹配度，识别是否有非相关背景人员虚挂研发岗位；调取员工花名册、考勤记录、报销记录和ERP系统操作日志等来等验证其实际工作内容，并交叉核验研发项目文档签名、实验室门禁记录等。

比如在轩凯生物的案例中，监管层正是通过考勤、工作日志等信息记录发现了异常。

据上交所现场督导发现，该公司部分全时和非全时研发人员在该系统的所属部门为生产、销售等非研发相关部门。还有部分研发人员工作日志表、研发工时统计表记录的研发工时，在该系统中对应的工作内容为销售活动。

对于公司的全时研发人员同时从事非研发活动的情况，上交所则探悉该公司的部分全时研发人员存在创建生产领料单据、修改销售订单、在非研发部门报销费用、持续领取销售绩效等情况。

近期，上交所发行审核动态显示，2025年1-2月间，其对1家主板首发项目的保荐业务启动问题导向现场督导，重点关注保荐机构对发行人研发投入、研发人员的核查情况，包括研发环节的用户实验是否实际为研发活动、研发领料依据、研发人员认定及薪酬核算依据等。

据了解，上交所现场督导后发现3方面执业问题。一是未充分核查研发和销售环节两类用户实验的区分情况。二是未充分核查研发领料的合理性与核算准确性。三是未充分核查研发人员认定及薪酬核算的准确性。

行业人士认为，在“严把入口关”的当下，发行人需要确保内控制度能够有效执行，强化对研发活动的日常监督与管理，从源头保障研发工作的规范性和真实性。